一、欧盟《外国补贴条例》项下并购交易的申报情况与说明

二、欧盟《外国补贴条例》的“牙齿”日渐显现

三、欧盟《外国补贴条例》是双刃剑，增加了欧盟企业负担

四、欧盟《外国补贴条例》首次深入调查不战而胜

五、欧盟《外国补贴条例》相比贸易救济措施更加灵活有效

六、世贸组织前副总干事Alan Wolff认为外国补贴调查和TikTok新措施正在改写西方对华政策方向

七、欧盟对《外国补贴条例》的实施评价与中方的强烈反对和呼吁

一、欧盟《外国补贴条例》项下并购交易的申报情况与说明

2024年2月，欧委会竞争总司发布《欧盟<外国补贴条例>项下经营者集中申报义务百天实施情况简报》，总结了《外国补贴条例》（FSR）项下经营者集中申报义务自2023年10月12日以来的百天实施情况和存在的问题。该简报重点介绍了投资并购中经营者集中交易模式下的外国补贴申报义务履行情况，并对履行申报义务的时间、应申报信息范围、应申报外国财政资助类型、无需履行申报义务的情形进行了说明。

（一）经营者集中交易模式下申报义务实施百天情况

FSR（全称《2022年12月14日欧洲议会和欧盟理事会关于扭曲内部市场之外国补贴的第2022/2560号条例》）自2023年7月12日开始实施。该条例允许欧委会对投资并购中的经营者集中交易模式涉及的外国补贴、公共采购招标中涉及的外国补贴以及其他经贸活动中涉及的外国补贴进行调查，并有权对被举报者依职权发起外国补贴调查，以查明欧盟之外的第三国是否对相关交易提供了可能扭曲欧盟市场的补贴。

对于经营者集中，FSR规定了强制申报义务，即对营业额和获得的外国财政资助金额超过规定门槛的交易，投资并购者应当履行申报义务，欧委会将以此为基础审查从欧盟之外的第三国获得的补贴是否可能扭曲欧盟市场。

1.经营者集中交易下的申报情况和特点

经营者集中交易下的外国补贴申报义务从2023年10月12日起实施，到2024年1月20日已实施超过百天。在此期间，欧盟竞争总司收到了多份申报请求。

欧盟竞争总司与53起案件的初步申报方进行了正式申报前的商谈，这些投资并购交易涵盖了从基础产业到时装零售和高科技等领域的众多行业。经商谈，53起案件中有14起案件进行了正式申报，竞争总司已完成对这14起中的9起的全面审查和评估，53起中另有1起案件的申报方决定放弃并购交易，在正式申报前撤回了初步申报。

在经营者集中交易项下的外国补贴申报中，绝大多数申报案件还涉及欧盟其他法律要求的申报，即同一投资并购交易涉及包括FSR在内的多个不同监管程序。例如，在53起申报中，有42起案件还需要接受《欧盟并购条例》（EUMR）项下的调查，有5起案件还涉及欧盟成员国的并购程序。在这53起申报中，有26起涉及欧盟成员国的外国直接投资安全审查。

在上述53起申报案件中，有33起是欧盟企业与非欧盟企业进行的跨境并购，有7起是欧盟境内企业之间进行的跨境并购，另有7起案件是在欧盟境外进行的跨境交易，还有6起案件是在同一欧盟成员国境内进行的并购。

在53项经营者集中申报中，有三分之一的案件申报方是投资基金公司。

2.初步审查阶段：案件信息的对外公布与交易暂停期

简报指出，在经营者集中申报义务实施的百天时间里，欧盟竞争总司并未发现有充分证据证明存在扭曲欧盟市场的外国补贴，因此没有启动下一步所谓深入调查。也就是在已进行全面评估的9个案件中，欧盟竞争总司没有发现存在FSR第3条所述与经营者集中有关的外国补贴。即便假设存在此类外国补贴，竞争总司也没有发现存在FSR第4条、第5条和第19条所述扭曲欧盟市场的充分证据。

与《欧盟并购条例》不同，根据FSR的规定，欧委会在对申报材料进行初步审查阶段，无需对外公布已经收到的外国补贴申报，也无需对外公布已经结束的案件调查。该做法是立法者经审慎考虑后作出的规定，因为对外公布这些通报信息有可能导致与第三国财政资助有关的敏感信息被公开，因此有必要设置比《欧盟并购条例》更加严格的信息公开机制，除非需要进入深入调查阶段。

根据FSR第10条第（4）款的规定，如果欧委会不打算进行深入调查，则发出行政信函，通知申报方（以及告知欧委会其对该案也启动了相关国内程序的成员国），告知其对该项申报的初步审查已经结束。在初步审查中，如果欧委会不打算进一步调查，则不会做出任何正式决定。

在欧委会发出可以进行经营者集中交易的正式通知的25个工作日后，申报者方可进行并购交易。如果需要进行深入调查，欧委会必须作出正式决定，并根据FSR第10条第（3）款的规定在《欧盟官方公报》上发布简要通知，并载明该决定的主要内容。

3.已申报的外国财政资助主要类型

在这百天时间里，欧委会主要是对各方申报的外国财政资助进行评估，这些资助主要包括第三国提供的资本注入、股权出资、金融机构贷款、政府担保、向特定项目直接拨款、税收优惠（特别是对研发和投资项目的税收优惠）。

（二）应履行申报义务的门槛和提供的信息类型

1.何时申报及应申报的信息

如果同时存在下列两种情形，即应申报：一是拟进行并购的当事人之一或者被收购的企业或者合营企业成立于欧盟境内，且申报人上一会计年度在欧盟境内总营业额至少为5亿欧元；二是在经营者集中协议达成前三年，申报人从第三国获得的财政资助总额超过5000万欧元。

简报特别强调，申报义务和应报告的信息应当基于外国财政资助，而非外国补贴。根据FSR的规定，二者是不同概念。外国财政资助包括资金或债务转移、放弃税款以及第三国通过不同级别的政府、外国公共实体或者其行为可归于第三国私营实体提供或采购的货物和服务。相比之下，外国补贴的含义相对较窄，是指仅向其接受者提供利益且仅提供给某一企业或某一组企业的外国财政资助。如果某些外国财政资助或者即使所有外国财政资助均按市场条件提供且未授予利益，或者这类财政资助可以普遍获得，也需申报。

申报方应当自行评估是否满足申报的条件。竞争总司在收到初步申报表后，将首先核实该项经营者集中交易是否应当申报以及是否已经正确申报必要信息。

首先，正确地将经营者集中交易的性质定性为收购（acquisiton）、合并（merger）或创设合营企业，对于确定该项交易是否达到申报门槛至关重要。FSR规定的申报门槛适用于参与相关交易的所有类型的公司，具体如何适用取决于经营者集中交易的性质。例如，如果一项合并交易被错误地定性为以实现独占控制权为目的进行的收购，则仅需要考虑目标公司的营业额，以便确定是否达到了FSR第20条第3（a）款所述的营业额门槛。如果目标公司的营业额低于5亿欧元，但是其他企业的营业额超过了该门槛，并购当事人如果不进行申报就进行并购，则违反FSR关于暂停期内不得进行并购交易的规定。

其次，正确认定经营者集中交易的性质对于确定交易各方应申报的外国财政资助类型也十分重要。通常情况下，申报的外国财政资助应当包括FSR第5条第（1）款第（a）项至（d）项所述给予所有当事人（包括申报方、目标公司或合资企业）的财政资助。如果一项财政资助授予了申报方，FSR第5条所述范围之外的财政资助也应申报。错误地认定经营者集中交易的性质（例如将以共同控制为目的收购错误地定性为独占控制为目的收购），将直接导致申报信息的不完整。

2.外国财政资助申报门槛与报告门槛的不同

FSR将门槛分为申报门槛（notification）和报告门槛（reporting）。根据FSR的规定，经营者集中项下的外国财政资助申报门槛是授予交易各方的财政资助达到5000万欧元。FSR实施细则进一步规定，未能达到上述门槛的，如果各第三国提供的外国财政资助达到4500万欧元，获得资助的申报方也应报告该信息。

根据FSR的规定，判断是否达到了经营者集中交易应申报（notification）门槛时，应考虑签订并购协议、发布公开招标公告或者收购控股权益前三年内获得的FSR第20条第（3）款（b）项所列的所有外国财政资助。此项考虑还包括根据“FSR第5条说明”（指FSR实施细则对第5条之外其他财政资助的解释）第6和第7项应报告事项之外的财政资助。

相比之下，在判断来自各第三国的财政资助是否达到4500万欧元的报告（reporting）门槛时，无需考虑“FSR第5条说明”第6和第7项规定的外国财政资助。

从目前来看，申报门槛与报告门槛的不同计算方法可能导致在某些情况下申报方认为应履行申报义务，但是无需报告其获得的外国财政资助。在这种情况下，申报方应当在申报中解释已达到5000万欧元的申报门槛但未报告相关财政资助的理由，理由可以是每个国家提供的财政资助都没有超过4500万欧元，或者外国财政资助属于“FSR第5条说明”第6项所述例外情形。如果申报方未解释不申报的原因，为确定是否达到了申报门槛，欧委会可以要求提供进一步信息，而这会延误经营者集中审查工作进展。

（三）FS-CO表的填报：应报告哪些外国财政资助和填报栏目

1.在FS-CO表中应填报的外国财政资助

FS-CO表第5.1和5.2部分要求填报FSR第5条第（1）款（a）到（d）项列明的可能扭曲欧盟市场的外国财政资助信息，第5.3部分则要求简要填报其他类型的外国财政资助。在填报时，无需考虑这种财政资助是否构成补贴。在第5.2.4部分，当事人可以解释FSR第5条所述的财政资助为何不构成补贴。

2.FSR第5条所列的外国财政资助类型

FSR第5.1条列明的各类外国财政资助比较明确，例如无限担保等。对于可能构成促进经营者集中之补贴的外国财政资助，当事人应当披露所有此类外国财政资助。原则上，第三国作为有限责任合伙人旨在并购交易的投资基金中进行投资形成的外国财政资助，也应在申报表第5.1和第5.2部分申报，申报方应当解释这些投资是否在市场条件基础上进行。

（四）报告义务的例外

1.基本原则

FSR实施细则规定了报告义务的多项例外，符合例外情形的，无需报告。例如，根据“FSR第5条说明”第6项的规定，某些普遍适用的税收措施无需报告。该说明列明了所有这类税收措施。但是对于该说明第6项（a）款未列明的税收措施，无论申报方是否认为这些措施普遍适用，均应报告。对于属于例外情形的外国财政资助，欧委会有权要求当事人证明为什么这些外国财政资助属于例外情形并披露这些财政资助。

2.例外情形对投资基金所从事并购交易的适用

投资公司通常控制其设立的不同投资基金，这些投资基金仅是作为投资工具。投资者通常作为有限合伙人参与投资活动，并且对投资基金所投资的公司并不行使控制权。这意味着相关企业通常是由投资公司及其管理的所有基金以及这些投资基金控制的所有投资组合公司设立。鉴于投资基金在结构上的特殊性，“FSR第5条说明”第7项允许当事人只申报此类以收购为目的投资基金及其投资组合公司获得的外国财政资助。

对于其他基金及其投资组合公司获得的外国财政资助，如果满足三项条件，无需申报。设立这些条件旨在防止投资基金从其他基金获得交叉补贴或者尽可能减少此类风险。三项条件包括：

第一，在不以收购为目的的基金中，投资者的盈利模式必须不同于以收购为目的的投资基金。如此，各基金之间才不会有共同利益或者共同利益非常有限，政府也就没有提供交叉补贴的积极性。因此当事人必须证明在以收购为目的的投资基金中，有限责任合伙人的总数在不以收购为目的的基金中不占多数。

第二，以收购为目的的投资基金在审慎性、组织和行为规则方面应当遵守欧盟《2011年6月8日第2011/61号替代性投资基金管理者指令》或者第三国类似立法（包括投资者保护要求）。投资公司应当证明相关立法包括了足以防止各类基金之间交叉补贴的条款。

第三，以收购为目的的投资基金与不以收购为目的的基金之间不存在经济和商业上的交易或者此类交易非常有限。为此，当事方应当披露在经营者集中发生前三年内关于此类交易的所有信息。理论上，普通合伙人和基金顾问不应进行可能引起利益冲突的交易。但是某些交易（例如在各类基金之间转移资产）很容易成为交叉补贴的工具，如果对此不进行全面评估，很可能在各基金之间发生更多的利润转移。为此，欧委会可以要求当事人说明交易理由或者是否进行了资产估值等。

（五）结论

简报指出，FSR经营者集中申报义务实施百天来，欧委会和申报方积累了许多经验。为了确保FSR得到有效执行，经营者集中项下的外国补贴审查工作从2024年3月1日起交由欧盟竞争总司新设立的K办公室负责。为了确保欧委会及时和顺利审查申报的外国财政资助，申报方应当特别注意申报信息的质量及其完整性，正确识别应报告的外国财政资助，准确说明可能扭曲欧盟市场的外国财政资助以及可适用申报例外的具体情形。

二、欧盟《外国补贴条例》的“牙齿”日渐显现

（一）欧委会对公共采购招标中的外国补贴进行的五项调查

根据FSR的规定，如果公共采购合同的价值超过2.5亿欧元，并且投标企业在此前三年内从第三国获得的外国财政资助达到400万欧元以上，则有义务申报其获得的外国财政资助。欧委会在收到合格申报后，先进行初步审查，必要时将进行第二阶段调查（即深入调查）。

1.欧委会根据FSR对中国风力涡轮机制造商进行的初步调查

该项调查下的公共采购招标项目是西班牙、希腊、法国、罗马尼亚和保加利亚的风力发电厂开发建设，中国企业参加了投标。但是参与上述招标项目竞标的欧洲风力涡轮机制造商称，中国制造商的投标报价远低于欧洲同行报价，最低报价低至招标价值的50%，并且向招标方提供的融资条款优厚得令人难以置信，相关款项支付时间可长达3年。

2024年4月9日，欧委会宣布对中国风力涡轮机制造商进行调查，这是欧委会首次依职权主动发起FSR调查。

根据FSR的规定，投标人申报外国财政资助后，欧委会将首先根据申报信息进行初步调查，以确定是否有必要进入第二阶段的深入调查。若有必要进行深入调查，欧委会将在18个月内作出调查决定。若欧委会的肯定性初步结论得到证实，将有权对外国补贴采取纠正措施或者令其作出约束性承诺，包括采取结构化措施或者行动，例如令其剥离资产、降低产能或市场占有率（包括对商业活动进行临时限制）、允许使用基础设施、返还外国提供的补贴（含利息）等。

作者认为此次对中国风力涡轮机制造商进行的FSR调查是欧委会2023年10月《欧洲风电行动计划》的重要组成部分，该计划旨在强化欧盟产业和能源安全。

2.欧委会根据FSR进行的三项FSR深入调查

截至目前，欧委会已对参与公共采购招标的投标人启动了三项关于外国财政资助的深入调查。

（1）对中国中车青岛四方机车车辆股份有限公司参与保加利亚电动列车公共采购招标项目的深入调查

2024年2月16日，欧委会对中国中车青岛四方机车车辆股份有限公司参与保加利亚交通和通信部2023年9月4日招标活动启动首次FSR深入调查。该项招标涉及20辆电动推拉列车的采购以及为期15年的维护和员工培训，招标金额约为6.1亿欧元。中车青岛四方公司在投标后于2024年1月22日向欧委会进行了申报并随后进行了补充。欧委会发布深入调查公告称，有证据证明中车青岛四方公司获得了扭曲欧盟市场的外国补贴。

在发布深入调查通告后不久，中车青岛四方公司退出招标程序，调查因此结束。欧委会随后表态称其在短短数周内根据FSR开展的首次调查已取得显著成效，今后将继续运用FSR采取一切必要措施，坚定和迅速地维护欧洲的经济安全和竞争力，确保欧盟市场只向真正具有竞争力并公平参与竞争的企业开放。

（2）对参与罗马尼亚太阳能光伏发电公共采购招标项目进行的两项深入调查

2024年4月3日，欧委会对参与2023年9月27日罗马尼亚太阳能光伏发电项目（3.75亿欧元，含设计、建设和经营）公共采购招标的两个联合体分别发起FSR深入调查并发布简要通告，认为二者涉嫌获得了扭曲欧盟市场的外国补贴进而提交了不公平投标。第一个被调查的投标联合体由罗马尼亚ENEVO集团与中国的隆基绿能科技公司德国子公司组成，第二个被调查的投标联合体由中国国有企业上海电气集团有限公司的两家子公司（上海电气英国公司、上海电气香港国际工程公司）组成。上述两个投标联合体根据FSR的规定在2024年3月4日向欧委会提交了符合要求的申报。（上述两个联合体在发起深入调查后不久均退出招标程序，调查结束。）

（3）“突击检查”中国机场安检设备制造商海外子公司

2024年4月23日，欧委会宣布其正在对中国一家机场安检设备制造商的荷兰鹿特丹办事处和波兰华沙办事处进行突袭搜查，这是欧委会首次发起FSR“突击检查”（dawn raid）。欧委会称，在欧盟机场安检设备公共采购招标中，该公司作为投标方涉嫌获得了扭曲欧盟市场的外国补贴。

作者指出，“突击检查”是欧委会最具威慑力的执法权力之一，在反垄断调查中长期使用。此次在FSR中实施“突击检查”，意味着该项执法措施将成为FSR调查的有效工具。

（二）欧委会对投资并购交易申报情况的审查

根据FSR的规定，自2023年10月12日起在欧盟市场进行投资并购需要申报其获得外国财政资助的情况。早在2021年欧委会提出FSR立法草案时，预计每年将有33起并购案申报。但是根据欧委会在2024年2月发布的FSR简报，百天来收到的并购交易申报数量远超最初预期。

2023年10月12日以来，欧委会与53起并购案的申报方进行了正式申报前的讨论。而且绝大多数申报交易还触发了欧盟并购规则下的审查，有些申报交易还触发了外国投资国家安全审查。此外，约有半数以上申报交易涉及非欧盟企业并购欧盟企业。一欧盟企业并购另一欧盟企业以及一非欧盟企业并购另一非欧盟企业也在FSR规制范围内。在53起申报中，申报方为投资基金的交易较多，约占三分之一。（截至目前，欧委会尚未宣布对投资并购交易进行FSR深入调查。）

三、欧盟《外国补贴条例》是双刃剑，增加了欧盟企业负担

（一）依职权主动发起FSR调查：欧盟企业尚未成为调查对象

根据FSR的规定，欧委会有权根据举报等线索依职权主动发起调查，审查内容包括被调查企业是否从非欧盟国家获得了构成补贴的财政资助并因此扭曲了欧盟市场竞争。如果经审查认定被调查者获得了扭曲欧盟市场竞争的外国补贴，欧委会可以采取纠正措施以消除扭曲造成的损害，例如要求被调查者退还外国补贴，或者令其降低产能或市场占有率、剥离相关资产、改变治理结构等。

作者指出，FSR生效实施至今，欧盟企业尚未成为欧委会依职权主动发起调查的主要目标，但是欧委会已对获得外国补贴的非欧盟企业依职权发起调查。

（二）并购交易申报：对欧盟企业的影响更大

（三）公共采购申报：欧盟企业是申报义务主要承担者

FSR为欧盟公共采购程序建立了外国财政资助申报制度，并规定了申报门槛。参与公共采购投标的企业如果同时满足下列条件，必须向欧委会申报：（1）外国财政资助的金额门槛：投标企业在申报前三年内从一非欧盟国家获得的财政资助超过了400万欧元；（2）公共采购的预估价值达到2.5亿欧元。与并购交易项下的申报要求不同，即使参与公共采购投标的企业并未达到申报门槛，也应出具文件说明其在过去三年内获得的所有外国财政资助。

作者指出，FSR在公共采购方面设置的外国财政资助申报门槛低于投资并购下的外国财政资助门槛，因此很容易触发申报义务，与中国有重大业务往来的大多数欧盟企业可能都达到了公共采购申报门槛。此外与投资并购项下的申报义务类似，欧盟企业相比非欧盟企业更多地参与欧盟大型招标项目的投标，自然是公共采购申报义务的主要承担者。

（四）结论

根据FSR实施百天情况，欧委会收到的许多申报是由欧盟企业或者与欧盟企业发生交易的企业提交，因此FSR规定的申报义务显然增加了欧盟企业的负担。对于在中国发展业务的欧盟企业来说，FSR将是一把双刃剑：一方面，FSR可能会为欧盟企业与中国企业竞争创造更加公平的环境。但是另一方面，欧盟企业在中国与政府实体的往来可能使其触发申报门槛进而加重其在欧盟并购交易和公共采购项目中的合规义务。总之，在中国开展商业活动的欧盟企业正处于FSR执法的风暴中心。

四、欧盟《外国补贴条例》首次深入调查不战而胜

2024年4月9日，国际知名信息服务企业“威科集团”（Wolters Kluwer）在其竞争法博客上发表Nicolas Cariat律师撰写的评论——“欧委会对中国列车制造商的首次调查不战而胜”。作者指出，欧盟制定《外国补贴条例》（FSR）的主要目的是解决扭曲欧盟市场的外国补贴带来的不利影响，而欧委会对中国中车青岛四方公司进行的FSR调查就很好地证明了这一点。随着中车青岛四方公司退出招标程序，欧委会在很短时间内就解决了欧盟市场的公平竞争问题。但是FSR在未来面临的真正问题是如何确保欧盟保持公平竞争和开放的市场环境。

（一）FSR公共采购申报与调查

FSR的主要目的是解决扭曲欧盟市场的外国补贴带来的不利影响，防止接受补贴的投标方取得不公平竞争优势进而获得欧盟公共采购合同。根据FSR的规定，在下列情况下，参与公共采购的投标者（无论是否在欧盟成员国设立）自2023年10月12日起必须向欧委会申报：（1）公共采购金额的预估价值超过2.5亿欧元；（2）在申报前三年内参与投标的企业累计获得不少于400万欧元的外国补贴。

收到企业申报后，欧委会将启动为期20天的初步审查。如果有证据表明投标人获得了扭曲欧盟市场的外国补贴，欧委会可以进行深入调查。如果经深入调查后证实投标人从扭曲欧盟市场的外国补贴中获益，欧委会可以采取下列措施：（1）拒绝该投标企业参与投标，进而阻止招标当局与该投标人签订公共采购合同;（2）如允许继续参与投标程序，该投标人应作出充分有效地纠正扭曲的承诺，例如公司承诺在一定时期内不在欧盟提交任何投标。

（二）欧委会对中国中车青岛四方公司的调查

2024年1月19日，欧委会发布消息称已收到100份外国补贴申报。几周后，欧委会宣布对中国中车青岛四方公司进行深入调查。这是欧委会发起的首次FSR深入调查。

中车青岛四方公司参与的机车车辆招标项目预估价值约6.1亿欧元，涉及欧盟基础设施建设和公共交通，同时也是欧盟低碳经济发展的组成部分。在此次招标领域，欧盟正在努力保持其市场份额占有量以应对外国对手的竞争，特别是中国中车。中国中车是国有企业集团，也是全球收入最高的机车车辆制造商。

但是在发起深入调查后不久，中车青岛四方公司退出该项目公共采购程序，欧委会随后于2024年3月26日发布声明称结束该起深入调查。

（三）当下仅是FSR迈出的第一步

在欧委会宣布结束对中车青岛四方公司的调查后，欧盟内部市场专员Breton称，欧委会根据FSR进行的首次调查在短短几周内就有了结果，说明FSR的实施取得了成功。

但是作者认为，应将欧委会对中车青岛四方公司的FSR首次深入调查案置于更多因素和背景下进行审视。

第一，对中车青岛四方公司深入调查的结束并不意味着FSR公共采购领域外国补贴调查工作的结束，它只是开始。2024年4月3日，欧委会宣布在太阳能光伏领域发起两项FSR深入调查，涉及参与罗马尼亚光伏园设计、建设和运营项目的两个投标联合体，包括由罗马尼亚公司与中国隆基绿能公司德国子公司组成的联合体以及由上海电气集团两家海外子公司组成的联合体。

第二，中国古代军事家孙武在2500年前的《孙子兵法》中就说到，“不战而屈人之兵，善之善者也。”中车青岛四方公司的退出看似是欧盟取得的一场胜利，但更重要的是，该公司以有限的时间和资源迅速解决了问题，并且没有发生实际损失。FSR的实施的确可以产生排除竞争者的效应，即深入调查对被调查公司施加深远的透明度和合作义务可能迫使其退出或放弃投标，使欧盟能够在短期内得到想要的结果，而无需经历漫长的过程。但从长远来看，欧委会不能指望所有被调查的公司都能采取同样的退出交易做法。

第三，欧委会对此项FSR调查表示满意并不能掩盖其他利益相关方的不满以及欧盟国际地位因此可能受到的不利影响。2024年4月4日，中国欧盟商会（CCCEU）发表声明反对欧盟滥用新规则和使用新的经济胁迫工具，认为此举严重妨碍了中国企业在欧盟绿色低碳转型市场中的合理合法经营，扭曲了中国企业在欧盟的公平竞争环境，呼吁欧盟建立公平、透明和不歧视中国企业的市场环境。

作者强调，欧委会对扭曲欧盟市场的外国补贴进行的FSR调查释放出了贸易战初始信号，所有利益相关方都应做好准备，各方都有可能在这场贸易战中损失惨重。在欧洲战略觉醒后，对立是不可避免的。从这个意义上说，未来面临的问题是，FSR可以在多大程度上以及以何种速度调和相互之间的冲突，以达成可行谅解的新范式，即FSR如何充分确保欧盟市场向所有准备进行公平竞争的公司开放。

作者强调，欧委会对扭曲欧盟市场的外国补贴进行的FSR调查释放出了贸易战初始信号，所有利益相关方都应做好准备，各方都有可能在这场贸易战中损失惨重。在欧洲战略觉醒后，对立是不可避免的。从这个意义上说，未来面临的问题是，FSR可以在多大程度上以及以何种速度调和相互之间的冲突，以达成可行谅解的新范式，即FSR如何充分确保欧盟市场向所有准备进行公平竞争的公司开放。